第一條【制定依據(jù)】
為加強私募證券投資基金自律管理，規(guī)范私募證券投資基金業(yè)務，保護投資者合法權(quán)益，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國期貨和衍生品法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《關于加強私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》《私募投資基金登記備案辦法》等，制定本指引。
第二條【適用范圍】
在中華人民共和國境內(nèi)，依法設立的私募證券投資基金募集、投資、運作以及其他活動，適用本指引。
第三條【展業(yè)要求】
私募基金管理人開展私募證券投資基金業(yè)務應當審慎經(jīng)營，建立健全的內(nèi)部控制、合規(guī)管理及風險管理制度，制定科學合理的投資策略，有效防范和控制風險，防范內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送，確保業(yè)務開展與資本實力、投資管理能力及風險控制水平相適應。
第四條【禁止
私募基金管理人應當對投資者資金來源的合規(guī)性進行審查，不得由投資者或其指定第三方下達投資指令或者自行負責投資運作，不得為金融機構(gòu)、其他私募基金管理人，金融機構(gòu)資產(chǎn)管理產(chǎn)品以及其他私募基金提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束、投資者門檻等監(jiān)管要求的通道服務。
第五條【募集及存續(xù)門檻】
私募證券投資基金的初始實繳募集資金規(guī)模不低于1000萬元人民幣?；鸷贤袘斆鞔_約定，除市場波動導致凈值變化外，連續(xù)60個交易日出現(xiàn)基金資產(chǎn)凈值低于1000萬元人民幣的，該私募證券投資基金進入清算流程。私募基金托管人應當督促私募基金管理人履行相關信息披露義務，按約定辦理基金清算事宜。
第六條【特殊投向適當性匹配要求】
私募證券投資基金的風險等級應當與風險收益特征相匹配。私募證券投資基金主要投向流動性較低資產(chǎn)、衍生品、境外資產(chǎn)的，投資者風險評級不得低于基金風險等級。
第七條【規(guī)范申贖管理】
根據(jù)私募證券投資基金投資標的的流動性、投資策略、投資者需求等因素，私募基金管理人可以設立存續(xù)期間可辦理基金份額申購、贖回的私募證券投資基金和存續(xù)期間不得辦理基金份額申購、贖回的私募證券投資基金。
至多每月開放一次
開放式私募證券投資基金應當明確投資者的申購、贖回的程序、時間、次數(shù)及限制事項。開放式私募證券投資基金基金份額的申購、贖回。
僅面向下列投資者募集的基金可不受前款規(guī)定的開放申購、贖回頻率限制：
(一)社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金，慈善基金等社會公益基金;
(二)受國務院金融監(jiān)督管理機構(gòu)監(jiān)管的金融機構(gòu)，及其發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品;
(三)在協(xié)會備案的私募基金;
(四)中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他投資者。
私募證券投資基金可以設置臨時開放日，并在基金合同中明確約定臨時開放日的觸發(fā)條件僅限于因法律法規(guī)、監(jiān)管政策調(diào)整、重大情勢變更、合同變更或解除等情形，不得利用臨時開放日的安排辦理申購。私募基金管理人應當在臨時開放日前2個交易日通知全體投資者。
第八條【鎖定期安排】
私募基金管理人應當建立健全產(chǎn)品流動性風險管理制度?；鸷贤瑧敻鶕?jù)產(chǎn)品類型、投資策略和風險特征等因素約定不少于6個月的份額鎖定安排，僅面向本指引第七條第三款投資者募集的基金除外。
私募基金管理人及其員工自有資金參與私募證券投資基金跟投的份額鎖定安排不得少于12個月。
第九條【投資范圍】
私募證券投資基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠期合約、證券投資基金份額，以及中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)。
第十條【明確投資比例】
私募證券投資基金應當具有明確、合法的投資方向，具備清晰的投資策略與風險收益特征，確定所屬產(chǎn)品類型，分為固定收益類、權(quán)益類、期貨和衍生品類及混合類私募證券投資基金。
基金合同應當明確約定擬投向各資產(chǎn)類別的比例限制，且與產(chǎn)品類型及投資策略相匹配，并約定因客觀因素導致突破投資比例限制時的調(diào)整安排。私募證券投資基金擬改變投資方向和比例限制的，應當按合同約定履行變更程序。
第十一條【規(guī)范分級基金】
開放式私募證券投資基金不得進行份額分級。私募基金管理人設立分級私募證券投資基金，不得違背的原則，不得存在以下情形：
(一)直接或者間接對優(yōu)先級份額認購者提供保本保收益安排，包括但不限于在基金合同中約定計提優(yōu)先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或者第三方機構(gòu)差額補足優(yōu)先級收益、計提風險保證金補足優(yōu)先級收益等;
(二)未對分級私募證券投資基金劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當?shù)谋M職調(diào)查;
(三)未在基金合同中充分披露和揭示分級設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息;
(四)固定收益類私募證券投資基金優(yōu)先級與劣后級比例超過3倍;混合類、期貨和衍生品類私募證券投資基金優(yōu)先級與劣后級比例超過2倍;權(quán)益類私募證券投資基金優(yōu)先級與劣后級比例超過1倍;
(五)將中間級份額計入劣后級份額;
(六)設置預警線、止損線;
(七)投資其他分級金融產(chǎn)品劣后級份額;
(八)基金名稱中未包含“結(jié)構(gòu)化”或者“分級”字樣;
(九)基金總資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例超過140%;
(十)中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。
第十二條【組合投資】
私募證券投資基金應當采用資產(chǎn)組合的方式進行投資。單只私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該基金凈資產(chǎn)的25%;同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該資產(chǎn)的25%。銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券、公開募集基金等中國證監(jiān)會、協(xié)會認可的投資品種除外。
符合下列條件之一的，不受前款規(guī)定的投資比例限制：
(一)參與戰(zhàn)略配售、上市公司非公開發(fā)行股票等特定項目投資，并在基金合同中明確約定擬投標的名稱、投資比例的封閉式私募證券投資基金;
(二)在基金合同中明確約定將90%以上基金資產(chǎn)投資于符合本條第一款組合投資要求的單只基金的私募證券投資基金;
(三)中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。
第十三條【禁止多層嵌套】
私募證券投資基金架構(gòu)應當清晰、透明，不得通過設置復雜架構(gòu)、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求。
私募證券投資基金投資于其他私募證券投資基金或者金融機構(gòu)發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應當明確約定所投資的私募證券投資基金或者資產(chǎn)管理產(chǎn)品不再投資除公開募集基金以外的其他私募證券投資基金或者資產(chǎn)管理產(chǎn)品。
由符合本指引第十二條第二款第二項條件的產(chǎn)品所投私募證券投資基金再投資一層其他私募證券投資基金的，不受前款限制，但所涉各層基金不得均由同一私募基金管理人及其關聯(lián)方管理。
第十四條【總杠桿要求】
私募證券投資基金的總資產(chǎn)不得超過該基金凈資產(chǎn)的200%。
第十五條【上市公司股票投資要求】
同一實際控制人控制的私募證券基金管理人的自有資金、管理的所有私募證券投資基金、擔任投資顧問管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品合計持有單一上市公司發(fā)行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外。
第十六條【債券投資】
私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、員工不得參與結(jié)構(gòu)化債券發(fā)行，不得直接或者變相收取債券發(fā)行人承銷服務、融資顧問、咨詢服務等各種形式的費用。
單只私募證券投資基金投資于同一債券的資金，不得超過該基金凈資產(chǎn)的10%。私募基金管理人管理的所有私募證券投資基金投資于同一債券的數(shù)量，不得超過該債券存續(xù)數(shù)量的10%。
單只私募證券投資基金投資于同一發(fā)行人及其關聯(lián)方發(fā)行的債券總額比例不得超過基金凈資產(chǎn)的25%。私募基金管理人管理的所有私募證券投資基金投資于同一發(fā)行人及其關聯(lián)方發(fā)行的債券的總數(shù)量，不得超過相關債券存續(xù)數(shù)量的25%。
國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券等中國證監(jiān)會、協(xié)會認可的投資品種可以不受本條第二、第三款規(guī)定的投資比例限制。
第十七條【衍生品交易】
私募證券投資基金開展衍生品交易的，應當以風險管理、資產(chǎn)配置為目標，以中國證監(jiān)會認可的衍生品經(jīng)營機構(gòu)為交易對手方，并符合下列要求：
(一)參與衍生品交易期間基金凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣，但市場波動導致凈值變化的除外;
(二)向單一交易對手方繳納的保證金不得超過基金凈資產(chǎn)的20%;
(三)參與衍生品交易的名義本金合計不得超過基金凈資產(chǎn)的200%，基金合同中明確約定參與衍生品交易所繳納的保證金不超過基金凈資產(chǎn)50%的除外;
(四)不得將衍生品交易異化為股票、債券等場內(nèi)標的的杠桿融資工具，不得為基金銷售機構(gòu)向自然人投資者銷售特定結(jié)構(gòu)的衍生品提供通道服務，不得為不符合專業(yè)交易者標準的投資者提供衍生品交易通道服務。
第十八條【境外投資要求】
私募證券投資基金投資境外資產(chǎn)的，應當遵守跨境投資相關法律法規(guī)及業(yè)務規(guī)則。
第十九條【私募
開展量化交易的私募證券投資基金，應當滿足下列要求：
(一)私募基金管理人具有完備的保障交易系統(tǒng)安全、數(shù)據(jù)安全的風控機制和應急管理制度，建立內(nèi)部決策、管理、執(zhí)行和監(jiān)督機制，確保網(wǎng)絡和信息安全管理能力、風險控制能力、軟硬件及人員保障與交易策略、業(yè)務規(guī)模、業(yè)務復雜程度等相匹配;
(二)私募基金管理人建立健全交易策略的研發(fā)、測試、驗證、上線等業(yè)務流程的內(nèi)部管理機制;
(三)私募基金管理人建立并有效執(zhí)行防范自成交、反向交易、持股比例超限等異常交易風險的內(nèi)部管理制度;
保存期限不少于20年
(四)私募基金管理人保存歷史交易記錄、策略源代碼、算法或策略的文字說明及其他相關資料，;
(五)私募基金名稱中包含“量化”字樣，基金合同、募集說明書等材料中體現(xiàn)具體的投資策略;
(六)中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他要求。
第二十條【業(yè)績報酬】
私募證券投資基金設定業(yè)績報酬的，應當在基金合同中合理設定業(yè)績報酬的計提方法、頻率、比例，業(yè)績報酬與基金業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。私募基金管理人應與投資者利益保持一致，不得在合同中約定不公平或者不恰當?shù)臉I(yè)績報酬相關條款，不得采用對自身明顯有利或者過度激勵的計提方式。
私募證券投資基金只能采取一種業(yè)績報酬計提方法，且該種計提方法應當基于基金份額的整體收益情況進行計算，保證公平對待投資者。私募證券投資基金計提業(yè)績報酬除另有規(guī)定外應當以基金份額取得正收益為前提。
第二十一條【預警線與止損線】
私募證券投資基金應當審慎設置預警線、止損線及觸發(fā)后的相關安排。基金合同中約定預警線、止損線的，預警線、止損線的設置應當與基金投資策略對應的潛在最大回撤、開放期安排及投資標的流動性特點相匹配。
私募基金管理人、私募基金托管人應當按照協(xié)會要求報送預警線、止損線相關情況。
第二十二條【巨額贖回】
開放式私募證券投資基金的基金合同中應當明確約定基金巨額贖回和連續(xù)巨額贖回的認定標準、退出順序、退出價格確定、退出款項支付、告知投資者方式，以及單個投資者大額贖回的預約申請等事宜，相關約定應當符合公平、合理的原則。
在確保公平對待投資者前提下，私募基金管理人與私募基金托管人可以依照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定以及合同約定，協(xié)商采取延期辦理巨額退出申請、暫停接受退出申請、延緩支付退出款項、收取短期贖回費等流動性管理措施。
第二十三條【私募基金托管人】
私募基金托管人應當根據(jù)《證券投資基金法》要求履行法定職責。私募基金托管人發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資運作行為違反法律、行政法規(guī)、本指引規(guī)定的，應當予以拒絕，立即通知私募基金管理人，并及時向中國證監(jiān)會、協(xié)會報告。
私募基金托管人發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律、行政法規(guī)、本指引規(guī)定的，或者違反基金合同約定的，應當立即通知私募基金管理人，并及時向中國證監(jiān)會、協(xié)會報告。
私募基金托管人應當按照協(xié)會要求提供私募證券投資基金運作相關信息。
第二十四條【防范
私募基金管理人應當制定并有效執(zhí)行自有資金運用、業(yè)務隔離、公平交易、關聯(lián)交易、從業(yè)人員買賣證券及衍生品申報等內(nèi)部控制制度，切實防范內(nèi)幕交易和利益沖突，確保私募證券投資基金運作與私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、員工、其他利益相關方不存在利益輸送，保護投資者合法權(quán)益。
私募基金管理人應當遵循投資者利益優(yōu)先與公平交易原則，不得在不同私募證券投資基金之間、私募證券投資基金投資者之間或者私募證券投資基金與其他市場主體之間進行利益輸送。
第二十五條【
同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規(guī)模在20億元以上的，應當持續(xù)建立健全流動性風險監(jiān)測、預警與應急處置、關于預警線與止損線的風險管理制度，每季度至少進行一次壓力測試。私募基金管理人應當結(jié)合市場狀況和自身管理能力制定并持續(xù)更新流動性風險應急預案，明確預案觸發(fā)情景、應急程序與措施等。
第二十六條【信息披露要求】
私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露義務人應當按照相關規(guī)定要求履行信息披露義務。
私募證券投資基金運作期間，私募基金管理人、私募基金托管人等信息披露義務人應當符合下列要求：
(一)不得披露未經(jīng)私募基金托管人復核的凈值、份額等信息;
(二)不得向不特定對象披露私募證券投資基金的凈值、收益等信息;
(三)私募證券投資基金投資單一上市公司發(fā)行的股票涉及《證券法》第六十三條規(guī)定的公告或者報告義務的，應當及時向投資者披露;
(四)私募證券投資基金投資境外資產(chǎn)的，應當向投資者充分披露跨境投資架構(gòu)、投資路徑和資金跨境流動等相關風險;
(五)私募證券投資基金運用杠桿進行交易的，應當向投資者持續(xù)披露杠桿運用情況及可能存在的投資風險;
(六)私募證券投資基金開展衍生品交易的，應當向投資者充分披露掛鉤標的、保證金金額及比例、對手方及可能存在的投資風險;
(七)私募證券投資基金發(fā)生關聯(lián)交易的，應當及時向投資者披露執(zhí)行關聯(lián)交易制度、關聯(lián)方、關聯(lián)交易金額及占比等情況;
(八)私募證券投資基金觸及預警線、止損線，觸發(fā)巨額贖回，底層資產(chǎn)存在重大損失風險等可能影響基金運行和投資者利益的重大事項，應當及時向投資者披露。
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機構(gòu)、其他基金服務機構(gòu)，以及前述機構(gòu)的股東、合伙人、實際控制人、關聯(lián)方和工作人員應當遵守前款要求。
私募基金管理人應當按照規(guī)定通過協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。私募基金管理人應當在私募基金信息披露備份平臺為投資者開立賬戶并告知投資者。
第二十七條【信息報送要求】
私募基金管理人應當按照下列要求向協(xié)會報送信息：
(一)每季度報送私募證券投資基金的募集情況、投資運作、投資者情況，以及私募基金管理人關聯(lián)方情況等信息;其中同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規(guī)模20億元以上的，應當自本年度起每月報送前述信息;
(二)私募證券投資基金發(fā)生本指引第二十六條第二款第(三)項情形的，應當及時向協(xié)會報告;
(三)年末基金凈資產(chǎn)1億元以上的私募證券投資基金，應在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)向協(xié)會報送經(jīng)符合規(guī)定的會計師事務所審計的財務報告，財務報告中應當對關聯(lián)交易進行專項說明;其中年末基金凈資產(chǎn)10億元以上的私募證券投資基金，其年度財務報告應當經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務所審計;
(四)按年度報送經(jīng)審計的私募基金管理人財務報告，財務報告中應當對關聯(lián)交易進行專項說明;其中同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規(guī)模50億元以上的，其年度財務報告自本會計年度起，應當經(jīng)中國證監(jiān)會備案的會計師事務所審計;
(五)按協(xié)會要求報送投資安排、流動性、杠桿、預警線、止損線、壓力測試等情況的臨時報告。
第二十八條【風險準備金】
同一實際控制人控制的私募證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理規(guī)模20億元以上的，其應當自本年度起從基金管理費(含業(yè)績報酬)中提取風險準備金，主要用于彌補因私募基金管理人違法違規(guī)、違反合同約定、操作錯誤或者技術故障等給私募證券投資基金或者投資者造成的損失。鼓勵其他私募證券基金管理人結(jié)合自身特點建立風險準備金管理制度。
第二十九條【投資顧問業(yè)務】
私募基金管理人開展證券投資顧問業(yè)務的，應當參照本指引執(zhí)行，不得通過擔任投資顧問方式規(guī)避本指引規(guī)定。
第三十條【自律管理】
私募基金管理人違反本指引要求的，協(xié)會可以按照規(guī)定對私募基金管理人采取書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業(yè)務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措施。
第三十一條【釋義】
本指引下列用語含義：
(一)開放式私募證券投資基金：是指基金份額總額不固定，基金份額可以在基金合同約定的時間和場所申購或者贖回的基金。
(二)封閉式私募證券投資基金：是指基金份額總額在基金合同期限內(nèi)固定不變，基金份額持有人不得申請贖回的基金。
(三)固定收益類私募證券投資基金：是指投資于存款、債券等債權(quán)類資產(chǎn)的比例不低于私募證券投資基金已投資產(chǎn)80%的基金，已投資產(chǎn)不包含現(xiàn)金管理工具(下同)。
(四)期貨和衍生品類私募證券投資基金：是指投資于期貨和衍生品的持倉合約價值的比例不低于私募證券投資基金已投資產(chǎn)80%，且期貨和衍生品賬戶權(quán)益超過私募證券投資基金已投資產(chǎn)20%的基金。
(五)權(quán)益類私募證券投資基金：是指投資于股票等股權(quán)類資產(chǎn)的比例不低于私募證券投資基金已投資產(chǎn)80%的基金。
(六)混合類私募證券投資基金：是指投資于固定收益類、權(quán)益類、期貨和衍生品類資產(chǎn)的比例不符合前三類基金標準的基金。
(七)份額分級：是指存在一級以上的份額，不同份額之間承擔的風險、收益分配不按份額比例計算，由基金合同另行約定。
(八)基金管理規(guī)模：是指私募基金管理人在管的已備案私募證券投資基金的凈資產(chǎn)總值。
(九)衍生品交易：是指《期貨和衍生品法》第三條規(guī)定的衍生品交易。
第三十二條【實施時間】
本指引自2023年X月X日起施行。
本指引施行前已備案私募證券投資基金不符合本指引要求的，按下列要求執(zhí)行：
(一)不符合本指引第四條、第五條、第九條、第二十四條的，不得新增募集規(guī)模，不得新增投資者，不得展期，新增投資活動須符合本指引要求，合同到期后予以清算。
(二)不符合本指引第十二條至第十四條、第十六條、第十七條的，自本指引施行之日起給予十二個月過渡期，在本指引施行十二個月后仍不符合前述條款投資要求的，不得新增募集規(guī)模，不得新增投資者，不得展期，新增投資活動須符合本指引要求，合同到期后予以清算;
(三)新增投資者應當符合本指引第八條要求;
(四)涉及本指引要求的基金合同條款發(fā)生變更的，變更后的內(nèi)容應當符合本指引要求;基金合同存續(xù)期限發(fā)生變化的，應當按照本指引要求修改基金合同;無固定存續(xù)期限的私募證券投資基金，應當在本指引施行十二個月內(nèi)按照本指引要求及協(xié)會規(guī)定修改基金合同。[3-4]